Crisi aziendale e societa’ a controllo pubblico: aspetti operativi

di Roberto Ercoli - - 1 Commento

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato in data 07  marzo 2019 il documento “Relazione sul governo societario contenente programma di valutazione del rischio di crisi aziendale ex art. 6, co. 2 e 4, DLgs. 175/2016”, documento che fornisce una serie di raccomandazioni indirizzate sia gli organi amministrativi ai fini della loro attività di individuazione di strumenti che consentano il monitoraggio del rischio di crisi aziendale e sia agli organi di controllo (sindaci e revisori) e alle Amministrazioni pubbliche controllanti per la loro attività di valutazione periodica dello stato di salute della società e di verifica del mantenimento del presupposto della continuità aziendale. (SI veda in merito il nostro precedente articolo illustrativo)

Il documento in esame, cosi come espressamente indicato dal CNDC, deve essere considerato dai diversi destinatari indicati in precedenza come un supporto per facilitare l’adempimento degli obblighi di legge, anche in considerazione delle conseguenze previste in caso di inosservanza di tali obblighi, nonché dell’interesse generale di aiutare le società a controllo pubblico a munirsi di dispositivi idonei a favorire la tempestiva emersione della crisi e la sua corretta gestione in un ottica di early warning ripresa come punto cardine nel nuovo Codice della Crisi di impresa e dell’insolveza (Dlgs n.14 del 12 gennaio 2019).

  • Aspetti operativi

Il documento elaborato dal CNDC  contiene oltre all’introduzione con valenza di raccomandazioni , anche un testo word con traccia della relazione redatta dall’organo amministrativo della società corredato da commenti in corsivo e in colore azzurro, ad ausilio del redattore.

La traccia di “Relazione sul governo societario ex art. 6, co. 4, DLgs. 175/2016”, incorpora il format di:

  • 1 – un “Programma di valutazione del rischio di crisi aziendale ex art. 6, co. 2, DLgs. 175/2016” e di
  • 2 – una “Relazione sul monitoraggio e verifica di crisi aziendale” alla data di chiusura dell’anno solare,

oltre a una sezione dedicata agli strumenti integrativi di governo societario, in quanto prevista, sempre nell’ambito della medesima relazione sul governo societario, dal combinato disposto di cui ai commi 3, 4 e 5 dell’art. 6 del citato Testo unico, che però è stata lasciata volutamente abbozzata, esulando dall’oggetto del gruppo di lavoro.

A tal riguardo, viene sottolineato come, operativamente, nulla osta a che il Programma di valutazione del rischio e la Relazione sul monitoraggio costituiscano documenti formati in momenti distinti nell’arco dell’esercizio, per poi confluire a fine esercizio nella Relazione sul governo societario.

In particolare il Programma di valutazione del rischio dovrà essere elaborato e approvato dall’organo amministrativo a inizio esercizio e avente natura annuale o anche pluriennale (triennio) e deve prevedere al suo interno gli strumenti individuati per la valutazione del rischio di crisi che possono classificarsi in:

  • analisi di indici e margini di bilancio;
  • analisi prospettica attraverso indicatori
  • Altri strumenti di valutazione.


Inoltre la necessità di procedere a una continuativa attività di controllo implica che gli esiti del monitoraggio siano verificati, attraverso la redazione della corrispondente relazione con cadenza quantomeno semestrale, a fronte di quanto previsto nel citato programma approvato dall’organo amministrativo stesso a inizio anno.

Detta attività di monitoraggio è realizzata anche in adempimento di quanto prescritto ex art. 147-quater del TUEL, secondo il quele, tra l’altro: “L’ente locale definisce, secondo la propria autonomia organizzativa, un sistema di controlli sulle società non quotate, partecipate dallo stesso ente locale. Tali controlli sono esercitati dalle strutture proprie dell’ente locale, che ne sono responsabili. Per l’attuazione di quanto previsto al comma 1 del presente articolo, l’amministrazione definisce preventivamente, in riferimento all’articolo 170, comma 6, gli obiettivi gestionali a cui deve tendere la società partecipata, secondo parametri qualitativi e quantitativi, e organizza un idoneo sistema informativo finalizzato a rilevare i rapporti finanziari tra l’ente proprietario e la società, la situazione contabile, gestionale e organizzativa della società, i contratti di servizio, la qualità dei servizi, il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica. Sulla base delle informazioni di cui al comma 2, l’ente locale effettua il monitoraggio periodico sull’andamento delle società non quotate partecipate, analizza gli scostamenti rispetto agli obiettivi assegnati e individua le opportune azioni correttive, anche in riferimento a possibili squilibri economico-finanziari rilevanti per il bilancio dell’ente”.

La relazione sul governo societario dovrà contenere la valutazione finale da parte dell’organo amministrativo sul rischio di crisi aziendale secondo la seguente formula raccomandata dal CNDC:

“I risultati dell’attività di monitoraggio condotta in funzione degli adempimenti prescritti ex art. 6, co. 2 e 14, co. 2, 3, 4, 5 del d.lgs. 175/2016 inducono l’organo amministrativo a ritenere che il rischio di crisi aziendale relativo alla Società sia attuale/probabile/possibile/da escludere”.

Conclusioni

Il Testo unico nello stabilire che la Relazione sul governo societario va predisposta annualmente e pubblicata “contestualmente al bilancio di esercizio”, non chiarisce se la prima rappresenti un documento distinto rispetto al secondo ovvero se sia un documento integrante dello stesso, ad esempio come una sezione specifica della Relazione sulla Gestione

Il CNDC nel suo documento ritiene che sia preferibile, in un’ottica di migliore organicità e comprensibilità, che la Relazione sul governo societario vada a costituire una sezione della relazione sulla gestione.

Non si ritiene tale considerazione valida tenendo conto della circostanza che il soggetto incaricato della revisione legale dei conti di una società a controllo pubblico non è responsabile di esprimere un giudizio di coerenza su tale documento.

Infatti qualora l’incarico sia conferito ai sensi del D.Lgs. 39/10, al revisore è richiesto di esprimere, ai sensi dell’art. 14, co. 2, lettera e), del medesimo Decreto, un giudizio sulla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e, ove redatto, con il bilancio consolidato. Inoltre solo in presenza di società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati, al revisore è richiesto di esprimere, ai sensi dell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 28 febbraio 1998, n.58, il giudizio sulla coerenza di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, in particolare quelle di cui al co. 1, lettere c), d), l) ed m), e di cui al co. 2, lettera b)[1], dell’articolo citato, con il bilancio, nonché di verificare che sia stata elaborata una nonché di verificare che sia stata elaborata una relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pur senza prevedere a tale riguardo una specifica attestazione da parte del revisore.

Alla luce di tali considerazioni si ritiene che la Relazione sul governo societario debba essere un documento distinto e separato dal bilancio d’esercizio. Tale impostazione è quella seguita dalla stragrande maggioranza delle aziende interessate.

La verifica del rispetto degli adempimenti di legge analizzati in tale contributo essendo aspetti riguardanti il controllo legale della società spetta al collegio sindacale il quale è responsabile di verificare nell’ambito della sua attività di controllo legale della gestione che l’organo amministrativo abbia provveduto al corretto adempimento degli obblighi di legge analizzati in precedenza e che lo stesso provveda ogni anno ad elaborare e portare all’approvazione dei Soci contestualmente al bilancio la relazione sul governo societario e che la stessa sia pubblicata e cosi portata a conoscenza dei terzi. L’obbligo di pubblicazione della relazione sul governo societario risponde a esigenze di pubblicità secondo i principi del Dlgs 33/2013, per cui dovrà essere inserita sul sito Internet delle società.

La mancata presentazione della relazione sul governo societario costituisce, infine, violazione di un obbligo di legge da parte dell’organo amministrativo censurabile dal collegio sindacale della società, e sarà rilevata anche dall’ente socio nell’ambito delle verifiche mirate alla compilazione del questionario Siquel.


[1] Fra tali informazioni, le seguenti sono oggetto del giudizio sulla coerenza con il bilancio da parte del revisore e sono riconducibili alla categoria delle informazioni non finanziarie:

  • comma 1, lett. c): le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del D.Lgs. 58/98;
  • comma 1, lett. d): se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
  • comma 1, lett. f): qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l’esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
  • comma 1, lett. l): le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
  • comma 1, lett. m): l’esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie;
  • comma 2, lett. b): le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile.

Autore dell'articolo
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Roberto Ercoli

Dottore in Economia Aziendale – Esperienza decennale nella revisione legale svolta presso primarie società internazionali del settore. Esperto di tematiche di Audit & Assurance con specializzazioni per le aziende operanti in settori industriali e aziende appartenenti al settore pubblico.

Commenti 1

  1. Il TU sulle partecipate prevede la L relazione sia “pubblicata” e quindi oggetto di ostentazione al pubblico, ma non dice i modi e le forme di tale ostentazione. La lettura sistematica delle leggi propende per far considerare non sufficiente la pubblicità/notizia mediante deposito degli atti di bilancio presso la CCIAA , né esaustiva e con valore legale la pubblicità sul sito web ex dlgs 33/2013. Propendo per considerare ambedue le forme di “ostentazione” al pubblico non alternative ma concorrenti. Non concordo con l’indicazione fornita dal cndcec circa l’inserimento di tale documento all’interno della relazione sulla gestione perché laddove sussistano i presupposti per un bilancio abbreviato tale documento non viene redatto. E però laddove tale documento vi sia, la collocazione come sezione autonoma. O meglio come allegato forma sicuramente oggetto di valutazione Da parte de revisione, anche ai fini de giudizio sulla continuità aziendale.
    In definitiva ritengo che la relazione debba costituire un documento autonomo, di autonomo valore e consistenza, che può costituire allegato alla relazione sulla gestione, e concorre alla formazione dei documenti tutti de bilancio delle società in controllo pubblico (che anche sotto forma di srl hanno l’obbligo di avere un revisore) e va sia pubblicato sul sito we che depositato presso la CCIAA.
    Giuseppe Castellana
    Revisore legale
    CRMA n 11750 certificato dall’IIA

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