I verbali del Collegio sindacale delle società non quotate: adeguatezza e funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

di Monica Peta - - 1 Commento

Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti con la pubblicazione del documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate” (luglio 2021) rielabora approfonditamente il documento “Verbali e procedure del Collegio sindacale” di aprile 2016[1], al fine di adeguarlo alle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, applicabili dal 1° gennaio 2021.

In prossimità del periodo dedicato all’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020 e in considerazione delle numerose e rilevanti novità introdotte con la legislazione d’emergenza, il documento propone 55 schemi preordinati per coadiuvare i sindaci nello svolgimento della propria attività di vigilanza sin dal momento del loro insediamento. Detti schemi contraddistinguono i momenti salienti della vigilanza esercitata dal Collegio sindacale (non incaricato della revisione legale), come indicati dal Codice civile e dalle raccomandazioni contenute nelle nuove Norme di comportamento. In particolare:

  • insediamento del Collegio sindacale;
  • attività di vigilanza;
  • riscontro di gravi irregolarità;
  • operazioni sul capitale sociale;
  • operazioni straordinarie e di liquidazione;
  • crisi d’impresa.

Il medesimo documento individua alcuni nuovi schemi con riferimento:

  • alla proposta motivata del Collegio sindacale per la nomina del revisore legale anche in presenza di unico offerente;
  • alla richiesta di informazioni all’amministratore unico;
  • alla vigilanza del Collegio sindacale della società conferitaria, in caso di conferimento d’azienda;
  •  alla vigilanza del Collegio sindacale in caso di affitto di azienda.
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L’adeguatezza e il funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile: aspetti definitori

Si ricorda che l’art. 3755, comma 2, d.lgs. 14/2019 ha aggiunto, il nuovo comma 2 dell’art. 2086 c.c.[2]., ai sensi del quale l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, deve:

  • istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato[3] secondo la natura e le dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale;
  • attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

Tale precetto di comportamento (tramite l’art. 3778, d.lgs. 14/2019) viene declinato dalle norme del Codice civile che disciplinano sia le società di persone che le società di capitali, ovvero:

  • l’art. 2257[4], in materia di società di persone;
  • gli artt. 2380 bis e 2409 novies in materia di società per azioni;
  • l’art. 2475 in materia di società a responsabilità limitata.

In più, il primo comma di dette norme prevede che: “La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’art. 2086, comma 2, c.c., e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale”.

Di conseguenza, l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile può essere compreso nel complesso delle direttive, delle procedure e delle prassi operative di buona gestione, di natura amministrativa e contabile, atte a garantire che la capacità economico-finanziaria dell’impresa societaria a perdurare nel tempo, che si esprime nella gestione operativa adeguata. L’adeguatezza[5] potrà dirsi raggiunta quando l’assetto organizzativo sarà in grado di garantire correttamente l’operatività e la continuità[6] delle funzioni aziendali.

Da qui, l’obbligo di creare all’interno dell’azienda, proporzionalmente alle dimensioni della medesima, un complesso organizzato di:

  • strumenti, di metodologie di rilevazione, di procedure;
  • i ruoli, le responsabilità ed i presidi di controllo;

che consentano di comprendere la crisi prima che questa si materializzi, e di tutelare la continuità aziendale.

Al riguardo, le linee guida di Confindustria[7](ultima versione giugno 2021) assumono che: “una buona organizzazione abbia anche la finalità di condurre l’impresa al miglior risultato prevenendo allo stesso tempo condotte o comportamenti illeciti”[8].

Il legislatore adotta poi il criterio di adeguatezza degli assetti come misura della condotta riferita ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al revisore legale dei conti, ai componenti degli uffici interni alla società e più in generale ai preposti alle ulteriori attività di controllo interno.

L’implementazione degli adeguati assetti ed il monitoraggio sul loro corretto funzionamento e sugli esiti delle verifiche rappresentano un obbligo (responsabilità diretta) dell’organo amministrativo, ed integrano i compiti di vigilanza del collegio sindacale che dovrà verificare che l’organo amministrativo monitori costantemente:

  • l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;
  • il suo equilibrio economico-finanziario;
  • il prevedibile andamento della gestione, segnalando eventuali indizi della crisi all’ organo amministrativo nonché, in difetto di concrete iniziative da parte di quest’ultimo.

In tale contesto, l’organo di controllo è quindi chiamato a verificare l’attività degli amministratori in materia di implementazione e valutazione degli assetti organizzativi e a segnalare gli indizi di crisi eventualmente rilevati nella sua attività di controllo, chiedendo notizie precise sulle contromisure adottate e vigilando sulla loro concreta attuazione.[9]

A ben vedere, è proprio qui che il legislatore ha riposto la fiducia nella centralità della funzione di controllo e di segnalazione, ampliando per le società a responsabilità limitata, le ipotesi di obbligatoria nomina del collegio sindacale.

L’attività di controllo del Collegio sindacale: check list e stesura dei verbali

Ai sensi dell’art. 2403 c.c. e della Norma 3.5 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”) l’organo di controllo vigila sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo:

  • acquisendo informazioni rilevanti per l’attività di vigilanza anche dal revisore/società di revisione legale dei conti, ove presente – Norma 5.3 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”); dall’internal audit, dove esistente; e dall’OdV, dove esistente, – Norma 5.4. e Norma 5.5 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”).
  • le informazioni acquisite dovranno essere oggetto di riesame.

Il Collegio sindacale può avvalersi, qualora ritenuti necessari, di appositi test, anche eventualmente a campione, la determinazione delle metodologie di verifica è rimessa alla determinazione del Collegio stesso, in relazione alle peculiarità della realtà aziendale. Indipendentemente dalla metodica prescelta, si ritiene fondamentale e propedeutica alla stesura del verbale, lo svolgimento di un’attività di assesment dei rischi di gestione della società sottoposta a vigilanza.  A tal proposito, nella fase di panificazione può essere utile l’utilizzo di un foglio di lavoro “check list” (come quello proposto di seguito).

A titolo esemplificativo, e non esaustivo, si rappresentano i dettagli di due fogli di lavoro “tipo”, distintamente redatti, il primo con riferimento alla valutazione d’adeguatezza e del funzionamento dell’assetto organizzativo, (a.), il secondo con riferimento alla valutazione d’adeguatezza e del funzionamento dell’assetto amministrativo e contabile, (b.), redatti utilizzando le funzionalità del programma Revisal:


Lo schema tipo di un verbale del Collegio sindacale sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo, steso a seguito dell’attività di “check list”, può così essere rappresentato (scarica il modello).

Il verbale tipo sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto amministrativo e contabile, elaborato a seguito dell’attività di “check list”, potrebbe essere come questo (scarica il modello).

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[1] Si veda Peta, M., “Adeguati flussi informativi e disposizioni emergenziali sui verbali del Collegio sindacale”, Fisco e Tasse, La Revisione legale, 31 maggio 2021. https://www.fiscoetasse.com/approfondimenti/14167-adeguati-flussi-informativi-e-disposizioni-emergenziali-sui-verbali-del-collegio-sindacale

[2] Viene modificata la rubrica dell’art.2086 c.c., che passa da “Direzione e gerarchia dell’impresa” a “Gestione dell’impresa”.

[3] Cfr. De Simone, G.” L’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: il ruolo dei modelli organizzativi 231”

[4] Cfr. art 2257, comma 1, c.c. “… L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri” (vigente dal 20 novembre 2020)

[5] In merito invece al canone di adeguatezza degli stessi assetti, né l’art. 2381 c.c. (per le spa), né l’art. 2475 c.c. (per le S.r.l., come novellato dal Codice della Crisi) e tantomeno il nuovo comma 2 dell’art. 2086 c.c. precisano cosa siano gli «assetti organizzativi, amministrativi e contabili» né quando questi possano considerarsi «adeguati»

[6] A tale proposito si veda il principio contabile OIC 11

[7] Cfr. Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione gestone e controllo, giugni 2021.

[8] Rispetto a questa assunzione sono concordi anche il CNDCEC, l’ABI, il CNF

[9] Cfr. Danovi, A., Acciaro, G., Crisi d’impresa – Procedure di allerta e composizione assistita della crisi, in Il Sole 24 ore, 2/7, marzo 2019.


Autore dell'articolo
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Monica Peta

Dottore Commercialista e Revisore Legale, Phd in Scienze Aziendali, con studio in Roma, svolge attività di consulenza nell’area Societaria e Fiscale, Compliance Aziendale, Modello 231, Modello sostenibile d’impresa, sovraindebitamento e crisi d’impresa. Sindaco di società e partecipate, componente di CDA di aziende speciali. Componente del comitato scientifico nazionale Fondazione School University, Componente della Commissione Crisi da Sovraindebitamento ODCEC Roma, Componente del comitato scientifico nazionale Istituto Governo Societario. Già professore a contratto presso l’università Magna Graecia di Catanzaro, docente per la formazione presso gli ODCEC, docente pe il corso di alta formazione crisi da sovraindebitamento SAF, Telos, Relatore in convegni e webinar, Autore di articoli fiscali e aziendali, autore e coautore di pubblicazioni scientifiche in materia aziendale ed economica.

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