Scissione: aspetti generali

di Andrea Sergiacomo - - Commenta

Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società:

preesistenti;

neo – costituite

in cambio di azioni, che vengono assegnate ai soci.

L’art. 2506 del Codice Civile, stabilisce che “con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci”.

La scissione può essere:

  1. totale quando le società beneficiarie succedono in tutti i rapporti attivi e passivi della società scissa, in proporzione alla quota di patrimonio loro trasferita;

  2. parziale quando la società scissa prosegue la propria attività conservando la titolarità di determinati rapporti attivi e passivi, pur avendo subito una riduzione di patrimonio. I suoi soci ricevono azioni o quote della o delle società beneficiarie, proporzionalmente al valore del patrimonio ceduto.

In ottemperanza a quanto stabilito dall’OIC 4, “la scissione consiste nella “disaggregazione” del patrimonio della società scissa (o “scindenda”) in più parti, o quote, e nel loro trasferimento (l’art. 2506 Cod. Civ. parla ora, dopo le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 6/2003, non più di “trasferimento” bensì di “assegnazione”) a più società, preesistenti o neo costituite (società beneficiarie o “scissionarie”), le cui azioni o quote di partecipazione vengono attribuite non alla società scissa (come avverrebbe nel caso di conferimento) bensì ai suoi soci, proporzionalmente o

non proporzionalmente alle quote di partecipazione che questi avevano nella scissa.

Il patrimonio trasferito a ciascuna beneficiaria non deve essere necessariamente costituito da una o più aziende o rami di azienda, ma può anche essere composto da singoli beni o gruppi di beni (ad esempio uno o più appartamenti nella scissione di una società immobiliare); in questo documento si considera solo l’ipotesi di patrimonio costituito da almeno una azienda o complesso aziendale relativo ad un distinto ramo dell’impresa (e dunque da una pluralità di attività e passività)”.

Il procedimento di scissione, disciplinato dopo la riforma del diritto societario dagli articoli

2506—2506-quater del Codice Civile, ed è modellato su quello della fusione, infatti il procedimento di scissione societaria ha gli stessi tratti operativi.

Autore dell'articolo
mm

Andrea Sergiacomo

Andrea Sergiacomo, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. Abilitato alla professione di Mediatore civile . Componente della Commissione Cooperative Odcec di Roma . Componente della Commissione diritto societario Odcec di Tivoli. Autore di diverse pubblicazioni per riviste specializzate ed esperto in operazioni di riorganizzazione aziendale. Relatore in convegni in materia di contabilità e bilancio di esercizio, con particolare riguardo alle operazioni straordinarie. E’ stato docente di economia aziendale presso istituti tecnici. Ha frequentato corsi di specializzazione in diritto fallimentare ed il corso avanzato sui principi contabili internazionali presso l’Università di Tor Vergata. Svolge attività professionale nel proprio studio di Roma dove fornisce consulenza in diritto societario, diritto fallimentare e pianificazione fiscale con particolare attenzione alla crisi di impresa.

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato. I campi obbligatori sono contrassegnati *

quattro × tre =