Controllo dell’iter di fusioni e scissioni di SGR: preventiva autorizzazione di Banca d’Italia

di Roberto Moro Visconti - - Commenta

Il controllo delle operazioni straordinarie è particolarmente delicato in capo agli intermediari vigilati, come le SGR.

Ai sensi dell’art. 34, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 (TUF), “la Banca d’Italia, sentita la Consob, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di società di gestione del risparmio”.

Il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio (adottato dalla Banca d’Italia con provvedimento del 14 aprile 2005 e successive modifiche) tratta le operazioni di fusione e scissione di SGR nel Titolo II, Cap. IV.

Le SGR interessate ad operazioni di fusione (scissione) inviano alla Banca d’Italia la domanda di autorizzazione prima del deposito del progetto di fusione (scissione) per l’iscrizione nel registro delle imprese.

La domanda di autorizzazione è corredata dal progetto di fusione (scissione) e de una relazione che illustra:

a) il progetto di fusione (scissione) nel suo complesso e, in dettaglio, gli elementi patrimoniali che vengono trasferiti;

b) gli obiettivi che si intendono conseguire con l’operazione, i relativi vantaggi e costi, gli impatti che l’operazione determina sulla società nonché le modifiche all’attività e alla struttura organizzativa della stessa;

c) le varie fasi in cui si intende articolare l’operazione, descrivendo i processi di disaggregazione e riaggregazione delle strutture e degli assetti delle società partecipanti alla fusione (scissione). In tale ambito, vanno illustrate le modalità con cui:

  • – sono evitate soluzioni di continuità nella prestazione dei servizi svolti (es.: gestioni di fondi comuni, servizi di gestione individuale) e nell’amministrazione della stessa;
  • – è assicurato che le SGR risultanti dalla fusione (scissione) siano in grado di rispettare fin dall’inizio tutte le regole a esse applicabili e di fornire agli Organi di vigilanza i dati e le segnalazioni richiesti dalla vigente normativa.

La Banca d’Italia rilascia l’autorizzazione all’operazione di fusione (scissione), sentita la Consob, entro il termine di 60 giorni dalla data di ricezione della domanda, corredata della richiesta documentazione.

La domanda si intende ricevuta nel giorno in cui è stata consegnata direttamente alla Banca d’Italia ovvero nel giorno in cui è pervenuta alla Banca d’Italia, se spedita per lettera raccomandata a.r.

Il termine è interrotto se la documentazione risulta incompleta; in tale ipotesi, un nuovo termine di 60 giorni comincia a decorrere dalla data di ricezione della documentazione mancante.

Il termine è sospeso qualora la Banca d’Italia:

1)      chieda ulteriori informazioni a integrazione della documentazione prodotta;

2)      debba interessare autorità di vigilanza estere per l’esistenza di rapporti societari con soggetti esteri.

In tali casi, la Banca d’Italia comunica alla società interessata il momento in cui il termine è sospeso e quello in cui esso ricomincia a decorrere.

Le SGR partecipanti alla scissione tengono informata la Banca d’Italia sugli sviluppi della procedura; esse inviano alla Banca d’Italia la decisione in ordine alla fusione (scissione) e l’atto di fusione (scissione), comunicando inoltre il giorno a partire dal quale la fusione (scissione) ha effetto.

Autore dell'articolo

Roberto Moro Visconti

Dottore commercialista e revisore contabile in Milano, è docente di Finanza Aziendale nell'Università Cattolica del Sacro Cuore. Svolge attività di ricerca e advisory per gruppi internazionali, aziende familiari e holding in tema di operazioni di finanza straordinaria, valutazioni d'azienda, impairment test, M&A, project financing, marchi e brevetti, microfinanza. Consulente tecnico del Tribunale di Milano, si occupa anche di corporate governance ed è amministratore e sindaco di diverse società.

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