L’attività di vigilanza in caso di operazioni straordinarie

di Giorgio Gentili - - Commenta

L’Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (IRDCEC) ha fornito, con il documento 20 del Giugno 2013, degli strumenti utili per l’applicazione delle norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) nel Gennaio 2012. Tale documento riporta delle norme di deontologia professionale rivolte a tutti i professionisti iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed ai sindaci delle società di diritto comune, ad eccezione di quelle a cui siano applicabili norme o regolamenti che disciplinano specifici settori di attività o mercati regolamentati. Il documento redatto dall’IRDCEC nel 2013 vuole, pertanto, essere un’integrazione delle citate norme in particolare mettendo a disposizione dei professionisti verbali utili per l’attività di verifica e per la redazione della relazione che deve derivarne.

I controlli del collegio sindacale nelle operazioni straordinarie
Nell’ipotesi di fusione societaria e di scissione societaria il collegio sindacale deve verificare:

  •  la completezza e la conformità alla legge dei contenuti e dei documenti previsti dalle disposizioni applicabili alla specifica operazione di fusione o di scissione;
  •  il rispetto delle norme sul deposito e la pubblicazione degli atti nel procedimento;
  •  la completezza dell’atto di fusione o di scissione e la sua concordanza con il progetto e con la delibera assembleare di approvazione;
  •  la correttezza degli atti di esecuzione della fusione o della scissione e, in particolare, dell’assegnazione di azioni o quote.

La trasformazione societaria è invece suscettibile di controlli da parte del collegio sindacale, che devono riguardare:

  •  la regolarità della deliberazione di trasformazione;
  •  il rispetto degli obblighi pubblicitari;
  •  l’attribuzione della congrua partecipazione al socio.
  • L’ opportuna una distinzione tra trasformazione progressiva e trasformazione regressiva in merito ai controlli cui deve provvedere il collegio sindacale:
  •  in caso di trasformazione progressiva (da società di persone in società di capitali) il collegio sindacale deve verificare l’esistenza della perizia di stima;
  •  in caso di trasformazione regressiva (da società di capitali in società di persone) il collegio sindacale deve redigere la relazione di cui all’art. 2429 c.c. sul controllo contabile da presentare all’assemblea dei soci.

Un approfondimento sulla materia e sui verbali messi a disposizione dall’IRDCEC è contenuto nell’ ultimo numero della Circolare del Revisore: N.7-8  Luglio Agosto 2014.

Giorgio Gentili e Virginia Tosi

Autore dell'articolo
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Giorgio Gentili

Responsabile editoriale e coordinatore del sito Larevisionelegale.it, Dottore commercialista in Macerata, Revisore legale e di cooperative, relatore in corsi e convegni di aggiornamento professionale, autore di numerose monografie. È presidente della commissione “Diritto penale d'impresa: area specialistica D.Lgs. n. 231/2001" dell’UNGDCEC e consulente di società di revisione.

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