La proposta motivata: un potenziale conflitto d’interesse per i sindaci-revisori?

di Gabriele Giammarini - - Commenta

Il Decreto Legislativo n. 39/2010, all’art 13, prevede che, salvo quanto disposto dall’articolo 2328, secondo comma, numero 11) del codice civile – e cioè la nomina nell’atto costitutivo-, l’assemblea conferisce l’incarico di revisione legale dei conti su proposta motivata dell’organo di controllo. Cosa accade però se all’affidamento dell’incarico di revisione concorre lo stesso Collegio sindacale?

La norma R.10.60 delle Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato delle revisione legale dei conti”, nella versione in pubblica consultazione fino al 30 novembre sul sito del CNDCEC http://www.cndcec.it/Portal/Default.aspx, fornisce alcune utili indicazioni a riguardo anche se resta aperto qualche dubbio.

Il CNDCEC distingue fra due casi:

1)    ai Sindaci è attribuita in via esclusiva, ai sensi di legge o per espressa disposizione statutaria, la funzione di revisore (art. 2409-bis e 2477 del c.c.): ebbene il Collegio in carica non è tenuto alla formulazione della proposta motivata.

2)    lo statuto della società attribuisce ai soci la facoltà di affidare la revisione legale anche ad altri soggetti: il Collegio è tenuto di conseguenza a formulare la propria proposta motivata in merito alle eventuali proposte avanzate da tali soggetti.

In quest’ultimo caso le linee guida potrebbero alludere, salvo che non si sia voluto meramente richiamare la procedura dell’art. 13 citato, all’ipotesi in cui il Collegio sindacale e uno o più soggetti esterni possano concorrere contemporaneamente per il medesimo incarico di revisione legale, con il risultato che i sindaci dovrebbero formulare una proposta motivata sui propri “concorrenti”.

E’ prevedibile che tale ipotesi sia, nella prassi operativa, poco frequente; tuttavia appare evidente che nel caso in esame la proposta motivata sarebbe redatta in una situazione di “potenziale conflitto di interessi”. E’ quindi auspicabile che il CNDCEC fornisca ulteriori indicazioni in merito all’opportunità per i sindaci a candidarsi come revisori nei casi in cui la Società intenda contattare anche soggetti esterni per il medesimo incarico. 

Autore dell'articolo

Gabriele Giammarini

Dottore commercialista in Ancona e Revisore legale, è esperto in tecniche di revisione, autore di pubblicazioni e relatore in convegni in materia di revisione legale. Collabora da oltre ventanni con società ai vertici mondiali del settore. Componente della commissione "revisione legale" dell'ODCEC di Ancona.

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