SRL e organi di controllo. Il ministro non scioglie il dilemma

di Ernesto Zamberlan - - Commenta

In risposta ad una interrogazione il ministro Orlando afferma che non può interpretare l’articolo 2477 del Codice civile così come modificato dall’articolo 35, comma 2, Dl 5/2012 (legge 35/2012)  sull’opzione tra revisore e collegio sindacale per controllo di gestione nelle srl ( Fonte Sole 24 Ore)

Il ministro della Giustizia Orlando ha risposto ieri ad una interrogazione parlamentare che chiedeva chiarimenti sul regime di controllo delle srl previsto  dall’articolo 35, comma 2, Dl 5/2012 (legge 35/2012) sollecitando un intervento ministeriale.   Vi sono infatti due interpretazioni :

  • per la prima , ai fini del controllo di gestione ex art. 2403 sarebbe possibile la scelta tra  nomina del  collegio sindacale (monocratico o collegiale) oppure  nomina di un revisore legale dei conti;
  • per la seconda invece si impone la necessità di nominare entrambi in quanto titolari di competenza diverse, il primo di controllo gestionale e il secondo del controllo contabile.

Seguendo la prima interpretazione, e  scegliendo la nomina del revisore  legale di fatto si può eludere il controllo di gestione nella Srl .

Nella sua risposta il Ministro  Orlando ha  sottolineato come “entrambe le opzioni ermeneutiche registrate nella prassi applicativa presentino profili di concreta percorribilità e sono state, pertanto, autorevolmente sostenute.  Tuttavia, «l’avallo dell’una o dell’altra non è compito che rientra nelle attribuzioni del ministro della Giustizia» . Il ministro ha aggiunto anche che «non vi sono allo studio del ministero progetti di legge in materia» ma che comunque  si impegna ad ” una attenta analisi dell’evoluzione giurisprudenziale e dottrinale relativa alla questione posta all’attenzione, riscontrandone la rilevanza nella gestione concreta delle società, anche in relazione alle eventuali ripercussioni sul mercato e la tutela dei terzi che la modulazione, su base ermeneutica, dei sopra menzionati meccanismi di controllo societario può determinare».

 

Autore dell'articolo
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Ernesto Zamberlan

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Padova dal 1994 - Revisore legale dei Conti.

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