Collegio sindacale a rischio nelle srl con capitale sociale superiore a 120 mila euro

di Fabrizio Raponi - - Commenta

Lo scorso 13 Giugno, il Consiglio dei Ministri ha approvato una serie di “misure urgenti per la semplificazione e la crescita del paese”. Tra di esse assume particolare rilievo, da un punto di vista del controllo contabile, le modifiche apportate all’art. 2327 del Codice civile, che riduce a 50 mila euro il capitale sociale minimo necessario per costituire una società per azioni.
Attualmente l’art. 2327 del Codice civile prevede che “La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a 120 mila euro”; disposizione che sicuramente disincentiva la creazione di start-up azionarie.
La fissazione in 50 mila euro del capitale minimo per le Spa, che si allinea con quella degli altri Paesi europei, ha proprio come obiettivo quello di migliorare l’accessibilità alle società di capitali, che, in un contesto come quello attuale in cui le banche sono avverse nel concedere credito, renderebbe l’impresa maggiormente interessante agli occhi di soci e finanziatori.
Gli effetti derivanti dalla modifica del capitale sociale minimo necessario alla costituzione del capitale sociale sono:
• le perdite rilevanti per l’attuazione delle misure indicate dagli articoli 2446 e 2447 del Codice civile saranno pari ad 1/3 di 50.000 euro;
• la ricostituzione del capitale per perdite dovrà avvenire nel rispetto del nuovo limite di capitale minimo.
Un ulteriore ripercussione viene individuata nel controllo contabile delle Srl e delle cooperative, da parte di revisore e/o del collegio sindacale.
L’art. 2477, comma 2, del Codice civile infatti prevede che “la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni”.
Quindi la modifica della disciplina capitale sociale delle Spa avrebbe prodotto un importante aumento delle società sottoposte al controllo con un naturale ampliamento delle nomine dei soggetti incaricati ad effettuare la revisione.
Da alcune anticipazioni si deduce che questo scenario potrebbe essere completamente mutato.
Il 17 giugno scorso si è appreso infatti che il decreto, oltre ad apportare modifiche all’art. 2327 del Codice civile, potrebbe anche intervenire sul succitato comma 2 dell’articolo 2477 del Codice civile, abrogandolo definitivamente.
La nomina del collegio sindacale o del revisore sarebbe quindi subordinata esclusivamente al comma 3 dell’art.2477, che prevede l’obbligo della nomina dell’organo di controllo se la società:
• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis per il bilancio in forma abbreviata(totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro, dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità).
Quindi, se l’indiscrezione sarà confermata, il provvedimento , che in un primo momento avrebbe costretto un numero maggiore di Srl a dotarsi di revisore e/o collegio sindacale, ridurrebbe sostanzialmente l’intervento degli organi di controllo.
Il decreto non contiene provvedimenti di modifica agli artt. 2400 e 2401 del Codice civile, quindi sembrerebbe non incidere sugli incarichi in essere, considerata l’inderogabilità del termine di durata triennale della carica e la conseguente inamovibilità dei sindaci.

Autore dell'articolo

Fabrizio Raponi

Dottore in Economia e Commercio; autore di articoli in riviste specializzate.

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