Il DL semplificazioni (5/2012) ed i relativi emendamenti sono in questi giorni oggetto d’esame del delle commissioni Affari costituzionali e Attività produttive della Camera dei Deputati, in vista del provvedimento sul decreto semplificazioni il cui approdo nell’Aula della Camera è previsto per stamane. Secondo quanto si apprende, il Governo sarebbe intenzionato a porre la fiducia sul testo delle due commissioni di cui sopra. Tale voto di fiducia sembrerebbe con molta probabilità essere in programma per domani, giovedì 8 Marzo 2012.
In materia di controlli societari, l’emendamento approvato proprio nella giornata di ieri rivoluzionerebbe, ancora una volta, la tormentata riforma di cui è protagonista l’organo di controllo delle Srl e delle Spa.
Secondo tale emendamento tutte le modificazioni relative all’organo di controllo delle Spa attuate a partire dall’approvazione della Legge di Stabilità (L.183/2011) fino ad oggi verrebbero vanificate e prepotentemente azzerate: si tornerebbe al collegio sindacale collegiale in tutte le spa, a prescindere dalla soglia dimensionale a cui esse appartengono.
Le Spa sembrerebbero infatti subire l’abrogazione del comma 3 dell’art. 2397 c.c. la quale annullerebbe di colpo ogni modifica apportata alla disciplina delle società azionarie in materia di controlli societari dalla L. n.183/2011, prima, dal DL n.5/2012, poi. Ne deriverebbe la reintroduzione dell’obbligo ineluttabile per le società per azioni e conseguentemente per le Sapa di ogni dimensione di nominare 3 o 5 sindaci effettivi e 2 supplenti.
Per contro, l’emendamento sembrerebbe mantenere invariato quanto il testo del decreto legge semplificazioni n. 5/2012 prevede per le Srl, vale a dire le misure di semplificazione definite a favore dell’organo di controllo di tale forma societaria.
Le Srl, nelle ipotesi che i commi 2 e 3 dell’art. 2477 configurano quali circostanze in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo, potranno, non solo optare per il sindaco unico in luogo del collegio sindacale, ma anche scegliere di nominare un revisore legale in alternativa all’organo di controllo.
L’emendamento, nel caso venisse effettivamente confermato, avrebbe una conseguenza di vasta portata e rilevanza: sarebbe la forma societaria e non la dimensione della società a determinare la composizione dell’organo di controllo (collegiale o unipersonale) e addirittura la possibilità di sostituirlo con l’organo di revisione.
Ne deriverebbe che le Spa, anche se di dimensioni limitate, dovrebbero sempre affidare i controlli societari ad un organo collegiale, laddove invece le srl, anche molto grandi, potrebbero nominare un sindaco unico o addirittura, in alternativa, un revisore legale, la cui funzione dunque riguarderebbe le revisione legale ed esulerebbe probabilmente da qualsiasi verifica sull’osservanza della legge e dello statuto e sulla corretta amministrazione ed adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile ex art 2403 c.c.
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